Předložený rozsudek ESLP se vyjadřuje k porušení práva minoritních akcionářů na přístup k soudu v případě zrušení akciové společnosti bez likvidace a převodu jmění na hlavního akcionáře dle § 220p obchodního zákoníku (dnes dle zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev) (tzv. „nepravý squeeze-out“). Šlo o tři stížnosti, které ESLP spojil ke společnému řízení. Podstatou problému byla námitka stěžovatelů, že při zrušení akciové společnosti a následném převodu jejího jmění na hlavního akcionáře podali k soudu návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady dle § 131 odst. 1 obchodního zákoníku, přičemž tyto jejich návrhy byly soudy zamítnuty v souladu s § 131 odst. 3 písm. c) obchodního zákoníku, případně bylo řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady zastaveno dle § 220h odst. 4 obchodního zákoníku. Zároveň stěžovatelé namítali, že nebyli účastníky ani řízení o zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku.
ESLP sice uznal, že omezení práva stěžovatelů na přístup k soudu, který by projednal jejich žaloby týkající se zákonnosti postupu dotčených akciových společností, mělo zákonný základ a sledovalo legitimní cíl v obecném zájmu, podrobil ale daný právní stav kritice z hlediska přiměřenosti tohoto omezení. Příslušná ustanovení obchodního zákoníku (§ 131 odst. 3 písm. c) a § 220h odst. 4 obchodního zákoníku) ve své podstatě znemožňovala meritorní projednání námitek neplatnosti rozhodnutí valné hromady a smlouvy o převzetí jmění akciové společnosti hlavním akcionářem poté, co došlo k zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku. V řízeních před rejstříkovými soudy neměli stěžovatelé postavení účastníka a rejstříkové soudy rozhodly o zápisu, aniž by vyčkaly výsledků řízení o neplatnosti rozhodnutí valných hromad a napadených smluv.
ESLP tudíž konstatoval porušení práva stěžovatelů na spravedlivý proces, zaručeného v článku 6 odst. 1 evropské Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod. Nepřiznal jim žádnou peněžitou náhradu tvrzené újmy, s výjimkou nákladů řízení. Námitku porušení jejich práva na pokojné užívání majetku odmítl jako předčasnou. Dva soudci uplatnili odlišné stanovisko, podle kterého vnitrostátní právní úprava nepřiznávala menšinovým akcionářům právo na vyslovení neplatnosti usnesení většiny ani právo na pozastavení realizace usnesení po jeho zápisu. Stěžovatelé tedy nemohli tvrdit, že taková práva měli, a článek 6 odst. 1 Úmluvy tudíž nebyl aplikovatelný.
Tomáš Langášek
generální sekretář Ústavního soudu