K souběhu funkce předsedy představenstva a generálního ředitele

22.09.2016

Ústavní soud, Brno, TZ 101/2016

 

I. senát Ústavního soudu (soudkyně zpravodajka Kateřina Šimáčková) částečně vyhověl ústavní stížnosti a zrušil rozsudek Okresního soudu v Olomouci a Krajského soudu v Ostravě. Těmito rozhodnutími totiž bylo porušeno základní právo stěžovatele na spravedlivý proces, právo na svobodné jednání, právo na spravedlivou odměnu za práci a na uspokojivé pracovní podmínky a rovněž zásada, že smlouvy je třeba dodržovat (pacta sunt servanda).

Stěžovatel působil ve společnosti OLMA, a. s., jako předseda představenstva (statutárního orgánu) a současně i jako generální ředitel. Do funkce generálního ředitele byl stěžovatel jmenován a výkon této funkce upravovala manažerská smlouva. V prosinci 2008 byl stěžovatel z obou funkcí odvolán. V lednu 2009 mu společnost OLMA dala výpověď z pracovního poměru. Stěžovatel se žalobou domáhal náhrady mzdy za výpovědní dobu, tedy za únor a březen 2009.

Podle Nejvyššího soudu ovšem nesmí člen statutárního orgánu obchodní korporace vykonávat činnost, která přísluší statutárnímu orgánu, v pracovněprávním vztahu. Stěžovatel měl přitom podle Nejvyššího soudu v pracovním poměru (jako generální ředitel) vykonávat stejnou činnost, kterou měl vykonávat i jako člen statutárního orgánu (předseda představenstva). Jelikož to podle judikatury není přípustné, bylo podle Nejvyššího soudu jmenování stěžovatele do funkce generálního ředitele neplatné, neplatná je i manažerská smlouva, a mezi stěžovatelem a společností OLMA tedy vůbec nevznikl pracovní poměr. Podle okresního i krajského soudu, které byly vázány tímto právním názorem Nejvyššího soudu, tak stěžovatel nemůže mít nárok ani na náhradu mzdy. Jeho žaloba byla proto zamítnuta.

České zákony ovšem nikdy výslovně nestanovily zákaz, aby člen statutárního orgánu obchodní korporace vykonával činnost, která přísluší statutárnímu orgánu, v pracovněprávním vztahu (tedy zákaz tzv. souběhu funkcí). Tento zákaz judikatorně dotvořily až obecné soudy. Toto omezení soukromoprávních vztahů tak nestanovil zákonodárce, který je v českém ústavním pořádku primárním normotvůrcem, nýbrž obecné soudy, které mohou toliko dotvářet právo, a to navíc jen v omezené míře. Pokud chtějí obecné soudy dovozovat zákaz soukromého jednání, který není výslovně stanoven zákony, musí pro takový závěr předložit velmi přesvědčivé argumenty, protože jde o soudcovské dotváření práva proti zájmům soukromých osob a v rozporu s jejich právem na svobodné jednání a zásadou, že smlouvy je třeba dodržovat. Takové soudcovské dotváření práva je nutné podrobit obzvláště přísnému ústavnímu přezkumu, neboť tímto rozhodováním obecných soudů mohou být porušena nejen základní práva stěžovatele, ale i princip dělby moci.

Obecné soudy předložily ve stěžovatelově případě dva argumenty pro zákaz tzv. souběhu funkcí, z nichž ani jeden neobstál.

Zaprvé obecné soudy uvedly, že na výkon funkce člena statutárního orgánu se nevztahují předpisy pracovního práva. Tento argument ovšem přehlíží účel právní úpravy. Je pravda, že zákoník práce v zájmu zajištění ochrany zaměstnance definuje vztahy, které jsou vždy podřízeny pracovněprávnímu režimu. Na druhou stranu ovšem jeho ustanovení nebrání tomu, aby si v jiných případech strany samy zvolily režim zákoníku práce. Jedině takovýto výklad je v souladu s právem stěžovatele na svobodné jednání, se zásadou, že smlouvy je třeba dodržovat (pacta sunt servanda), a zásadou přednosti výkladu, který nezakládá neplatnost smlouvy.

Zadruhé obecné soudy odkázaly na povahu obchodních korporací. Takovýto obecný odkaz ovšem nevyhovuje požadavku na řádné odůvodnění soudního rozhodnutí a není z něj vůbec zřejmé, o jaké úvahy soudy své rozhodnutí opírají. Pokud obecné soudy hodlají setrvat na názoru, že tzv. souběh funkcí odporuje povaze obchodních korporací, musí pro to předložit obzvláště přesvědčivé argumenty a vypořádat se s otázkami, které v této souvislosti Ústavní soud vznesl. Nedostatečným odůvodněním svého rozhodnutí však nyní porušily stěžovatelovo právo na spravedlivý proces.

V důsledku výkladu, který z ústavněprávního hlediska neobstojí, se stěžovatel u obecných soudů nedomohl náhrady mzdy. Obecné soudy tak porušily i jeho právo na spravedlivou odměnu za práci a na uspokojivé pracovní podmínky.

 

Text nálezu sp. zn. I. ÚS 190/15 je dostupný PDF zde (763 KB, PDF).