Soudci vzali na vědomí rozsudek ESLP ve věci Kohlhofer a Minarik proti České republice

04.12.2009

Soudci Ústavního soudu se seznámili s rozsudkem Evropského soudu pro lidská práva (ESLP) ve věci Kohlhofer a Minarik proti České republice ze dne 15. října 2009 (č. 32921/03, 28464/04 a 5344/05) a vzali jej na vědomí.

Předložený

rozsudek ESLP se vyjadřuje k porušení práva minoritních akcionářů na

přístup k soudu v případě zrušení akciové společnosti bez likvidace a

převodu jmění na hlavního akcionáře dle § 220p obchodního zákoníku (dnes

dle zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a

družstev) (tzv. „nepravý squeeze-out“). Šlo o tři stížnosti, které ESLP

spojil ke společnému řízení. Podstatou problému byla námitka

stěžovatelů, že při zrušení akciové společnosti a následném převodu

jejího jmění na hlavního akcionáře podali k soudu návrh na vyslovení

neplatnosti usnesení valné hromady dle § 131 odst. 1 obchodního

zákoníku, přičemž tyto jejich návrhy byly soudy zamítnuty v souladu s §

131 odst. 3 písm. c) obchodního zákoníku, případně bylo řízení o

vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady zastaveno dle § 220h odst. 4

obchodního zákoníku. Zároveň stěžovatelé namítali, že nebyli účastníky

ani řízení o zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku.

 

ESLP

sice uznal, že omezení práva stěžovatelů na přístup k soudu, který by

projednal jejich žaloby týkající se zákonnosti postupu dotčených

akciových společností, mělo zákonný základ a sledovalo legitimní cíl

v obecném zájmu, podrobil ale daný právní stav kritice z hlediska

přiměřenosti tohoto omezení. Příslušná ustanovení obchodního zákoníku (§

131 odst. 3 písm. c) a § 220h odst. 4 obchodního zákoníku) ve své

podstatě znemožňovala meritorní projednání námitek neplatnosti

rozhodnutí valné hromady a smlouvy o převzetí jmění akciové společnosti

hlavním akcionářem poté, co došlo k zápisu převodu jmění do obchodního

rejstříku. V řízeních před rejstříkovými soudy neměli stěžovatelé

postavení účastníka a rejstříkové soudy rozhodly o zápisu, aniž by

vyčkaly výsledků řízení o neplatnosti rozhodnutí valných hromad a

napadených smluv.

 

ESLP

tudíž konstatoval porušení práva stěžovatelů na spravedlivý proces,

zaručeného v článku 6 odst. 1 evropské Úmluvy o ochraně lidských práv a

základních svobod. Nepřiznal jim žádnou peněžitou náhradu tvrzené újmy,

s výjimkou nákladů řízení. Námitku porušení jejich práva na pokojné

užívání majetku odmítl jako předčasnou. Dva soudci uplatnili odlišné

stanovisko, podle kterého vnitrostátní právní úprava nepřiznávala

menšinovým akcionářům právo na vyslovení neplatnosti usnesení většiny

ani právo na pozastavení realizace usnesení po jeho zápisu. Stěžovatelé

tedy nemohli tvrdit, že taková práva měli, a článek 6 odst. 1 Úmluvy

tudíž nebyl aplikovatelný.

 

 

Tomáš Langášek

generální sekretář Ústavního soudu