Dopady uplatnění neplatné rozhodčí doložky před a po 11. 5. 2011 a otázka promlčení pohledávky z úvěrové smlouvy ve světle dobrých mravů

11.06.2019

Ústavní soud, Brno, TZ 73/2019

II. senát Ústavního soudu (soudce zpravodaj Vojtěch Šimíček) vyhověl ústavní stížnosti a zrušil rozsudek Městského soudu v Praze a usnesení Nejvyššího soudu, neboť jimi bylo porušeno právo stěžovatelů na ochranu majetku a právo na spravedlivý proces podle čl. 11 odst. 1 a čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod.

Stěžovatelé (manželé) si vzali od společnosti ESSOX s. r. o. (dále jen vedlejší účastník či věřitel) v roce 2008 spotřebitelský úvěr ve výši 150 tisíc korun. Po 11 splátkách, tedy po splacení zhruba 45 tisíc korun, se dostali do prodlení a byli v únoru 2010 vyzváni k zaplacení více než 260 tisíc korun. Jelikož své závazky neuhradili, zahájil vedlejší účastník rozhodčí řízení a rozhodčím nálezem vydaným v červenci roku 2012 byla stěžovatelům uložena povinnost zaplatit dlužnou částku navýšenou o náklady řízení ve výši 60 tisíc korun. Na základě tohoto rozhodnutí nařízená exekuce byla na návrh stěžovatelů posléze exekutorem zastavena, neboť rozhodčí nález byl vydán na základě neplatné rozhodčí doložky a je tedy nezpůsobilým exekučním titulem. Vedlejší účastník v červnu 2015 uplatnil svůj nárok u Obvodního soudu pro Prahu 4. Stěžovatelé namítali, že byl nárok vzhledem ke čtyřleté subjektivní lhůtě promlčen již v únoru roku 2014 právě kvůli neplatné rozhodčí doložce. Obvodní soud však žalobě vyhověl s odůvodněním, že nárok nemůže být promlčen, neboť po dobu rozhodčího řízení a exekučního řízení došlo ke stavění promlčecí lhůty, a to bez ohledu na neplatnost rozhodčího nálezu. Zároveň považoval postup stěžovatelů, kteří dle něj řádně neplnili své závazky a zvolili vyčkávací taktiku, za rozporný s dobrými mravy. Městský soud v Praze jeho rozhodnutí potvrdil a Nejvyšší soud odmítl dovolání stěžovatelů. Ačkoliv Nejvyšší soud shledal, že vedlejší účastník nepodal žalobu bez zbytečného odkladu a pohledávka se tak promlčela, ztotožnil se s městským soudem, že stěžovatelé postupovali „nemravně“, neboť utratili půjčené finanční prostředky, poté však k úhradě dluhu zůstali pasivní, aby nakonec vznesli námitku promlčení. Stěžovatelé se poté obrátili na Ústavní soud.

Ústavní soud dospěl k závěru, že ústavní stížnost je důvodná. Nejprve připomněl zásady, ke kterým se soustavně hlásí, ať už je to zásada pacta sunt servanda (smlouvy se mají dodržovat), ochrana autonomie vůle či ochrana spotřebitele jako slabší strany smluvního vztahu (srov. např. nález ze dne 23. 11. 2017, sp. zn. I. ÚS 2063/17: https://bit.ly/2QJHdca ).

follow Dále shrnul, že podle usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 31 Cdo 1945/2010 ze dne 11. 5. 2011, které sjednotilo do té doby rozkolísanou judikaturu, je rozhodčí smlouva neobsahující přímé určení rozhodce ad hoc nebo konkrétní způsob určení absolutně neplatná. Jedním z důsledků neplatnosti rozhodčí doložky je okolnost, že rozhodčí nález vydaný na jejím základě není způsobilým exekučním titulem a exekuci je proto nutné zastavit i bez návrhu povinného. Po 11. 5. 2011 tedy poskytovatelé úvěrů již neměli dané rozhodčí doložky žádným způsobem využívat, a jestliže tak přesto učinili či pokračovali v exekuci, vystavují se negativním důsledkům svého jednání. 

source site Ústavní soud na základě výše uvedeného  konstatuje, že pokud věřitelé uplatnili rozhodčí doložku před 11. 5. 2011, činili tak v období neustálené změny judikatury obecných soudů k rozhodčím doložkám a aplikuje se na ně ustanovení o stavění promlčecí lhůty. Protiústavní postup (zneužití práva) lze přičítat pouze těm poskytovatelům úvěrů, kteří rozhodčí žaloby podali vědomě po uvedeném datu a nemůže s ním být spjato stavění promlčecích lhůt nejen v předmětném rozhodčím řízení, ale ani v případném navazujícím vykonávacím řízení založeném na neplatném rozhodčím nálezu.

V daném případě započal věřitel po zesplatnění půjčky rozhodčí řízení dne 3. 4. 2012, tedy téměř rok poté, co Nejvyšší soud vydal zmíněné sjednocující stanovisko. Rozhodčí doložka přitom přímé určení rozhodce neobsahovala. Vedlejší účastník tvrdí, že v té době byla relevantní judikatura ještě neustálená a o stanovisku Nejvyššího soudu nevěděl. Ústavní soud však nepřehlédl, že vedlejší účastník sám sebe řadí „mezi nejvýznamnější nebankovní společnosti zabývající se poskytováním finančních produktů“, nelze si proto představit, že by nebyl seznámen s takto důležitým rozhodnutím bytostně se dotýkajícím jeho podnikání, navíc široce diskutovaným v  médiích. Věřitel však zřejmě nechtěl primárně využít soudní cestu, neboť by mu nebyl přiznán úrok z prodlení z dlužné částky od roku 2010 a odmítnut by byl i jeho nárok na smluvní pokutu, celkový závazek dlužníků z rozhodčího nálezu by tak byl jen na úrocích ve výsledku vyšší o desítky tisíc korun ročně. Vedlejší účastník tak podle názoru Ústavního soudu vědomě postupoval v rozporu s judikaturou Nejvyššího soudu a byl motivován snahou neoprávněně získat výhodnější pozici vůči stěžovatelům. Jeho postup tak naplňuje znaky zneužití práva. Je přitom neakceptovatelné, aby se soudní ochrany dostávalo subjektům, které neoprávněně zahájením rozhodčího řízení poškodily práva svých dlužníků jako slabší strany, jako se tomu stalo v tomto případě.

follow site Vedlejší účastník ve vztahu k případnému promlčení svého nároku argumentoval rozporem s dobrými mravy. K tomu Ústavní soud uvádí, že v případě promlčení pohledávky z úvěrové smlouvy mezi nebankovní úvěrovou společností (podnikatelem profesionálem) a dlužníkem (spotřebitelem) může soud prohlásit vznesení námitky promlčení dlužníkem za rozporné s dobrými mravy pouze ve výjimečných situacích. Za rozporné s dobrými mravy proto nelze bez dalšího považovat jednání dlužníka, který nesplácí závazky z důvodu vlastní předluženosti, stejně tak není v rozporu s dobrými mravy ani pasivita dlužníka při řešení závazku.

follow Věřitel tvrdí, že dokladem nemravnosti stěžovatelů je jejich nezodpovědnost v braní si půjček, u nichž (údajně) museli vědět, že je nebudou schopni splatit. Tuto logiku je však možné i obrátit: poskytnutí úvěru je dvoustranný úkon a záleží jen na svobodné vůli věřitelů, komu peníze půjčí. Společnosti poskytující úvěry mají jednoznačnou povinnost prověřovat spotřebitelovu schopnost úvěr splatit (srov. nález ze dne 26. 2. 2019, sp. zn. III. ÚS 4129/18: https://bit.ly/2TgDIyp ). V českém prostředí toto příslušné společnosti však často nedělaly a místo toho systém fungoval tak trochu v duchu pořekadla „hloupý kdo dává, hloupější kdo nebere“. Z předlužení způsobeného existencí množství nezvladatelných úvěrů pak nelze bez dalšího vinit jen dlužníky, tím méně bez skutkového dokazování konkrétních okolností příčin nesplácení dluhů jejich jednání označit za nemravné.

Ústavní soud závěrem dodává, že tento nález ve svých důsledcích oslabuje pozici poskytovatelů úvěrů vůči dlužníkům a tak pokračuje v linii většiny tematicky souvisejících rozhodnutí Ústavního soudu. V této souvislosti se objevují názory, že kyvadlo ve prospěch dlužníků je již vychýlené příliš a postupné změny judikatury extenzivně zasahují do (také ústavně zaručených) práv věřitelů. Terčem kritiky se stávají zvláště situace, kdy ve své době akceptovatelné jednání poskytovatelů úvěrů soudy označují zpětně za nepřípustné, což má negativní vliv na nároky věřitelů. Ve vztahu k časovému působení je však tento nález velmi uměřený. Nosné důvody nálezu samozřejmě mají být aplikovány též na jiná probíhající řízení obdobného skutkového půdorysu, vyslovený právní názor však zpětně „nepřehodnocuje“ postup věřitelů v minulosti současnou optikou.

Text nálezu Ústavního soudu sp. zn. II. ÚS 996/18 je dostupný PDF zde (615 KB, PDF).

Miroslava Sedláčková, tisková mluvčí Ústavního soudu