Ústavně konformní výklad konkurenční doložky

07.05.2019

Ústavní soud, Brno, TZ 51/2019

II. senát Ústavního soudu (soudce zpravodaj Vojtěch Šimíček) vyhověl ústavní stížnosti a zrušil rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 27. 6. 2018, č. j. 21 Cdo 1922/2018-273, neboť jím bylo porušeno vlastnické právo a právo na podnikání stěžovatelky zaručené čl. 11 odst. 1 a čl. 26 odst. 1 Listiny základních práv a svobod ve spojení se zásadou pacta sunt servanda plynoucí z čl. 1 odst. 1 Ústavy České republiky.

Stěžovatelka (obchodní firma) se u Městského soudu v Brně jako bývalý zaměstnavatel žalobou domáhala, aby byla bývalé zaměstnankyni (vedlejší účastnice řízení) uložena povinnost zaplatit stěžovatelce částku 420.000 Kč s úroky z prodlení. Žalobu odůvodnila tím, že u ní žalovaná pracovala na základě pracovní smlouvy obsahující konkurenční doložku, v níž se zavázala zdržet se po dobu jednoho roku po ukončení pracovního poměru výkonu výdělečné činnosti, která by byla shodná s předmětem činnosti stěžovatelky nebo která by měla vůči ní soutěžní povahu. Stěžovatelka se zavázala poskytnout žalované přiměřené peněžité vyrovnání ve výši průměrného měsíčního výdělku za každý měsíc plnění tohoto závazku. Pro případ nesplnění závazku žalované byla sjednána smluvní pokuta ve výši průměrného ročního platu, tedy (při základní měsíční mzdě žalované ve výši 35.000 Kč) celkem 420.000 Kč. Bylo prokázáno, že žalovaná porušila svůj závazek zdržet se konkurenčního jednání, neboť se nechala na čtyři dny zaměstnat u společnosti, která vykonává činnost, jež má soutěžní povahu k předmětu činnosti stěžovatelky. Navzdory krátké době nového zaměstnání žalované stěžovatelka uplatnila svůj nárok plynoucí ze zmíněné konkurenční doložky a s ní související smluvní pokuty.

Městský soud rozsudkem ze dne 26. 4. 2017 žalované uložil, aby stěžovatelce zaplatila částku 35.000 Kč s příslušenstvím a současně rozhodl, že stěžovatelka je povinna zaplatit žalované na náhradě nákladů řízení částku 114.032 Kč. Městský soud totiž v rámci úvah o přiměřenosti smluvní pokuty zohlednil krátkou dobu zaměstnání u konkurence. Krajský soud v Brně však k odvolání obou účastnic rozsudkem ze dne 12. 12. 2017 rozhodl, že smluvní pokutu sjednanou pro případ porušení závazku plynoucího z konkurenční doložky není možné moderovat  a uložil žalované  povinnost zaplatit stěžovatelce částku 385.000 Kč s úrokem z prodlení, a dále rozhodl, že žalovaná je povinna zaplatit stěžovatelce na nákladech řízení před soudy obou stupňů částku 227.741,55 Kč. Smluvní pokuta totiž nebyla v rozporu s dobrými mravy a ani nepřiměřená, neboť pokud by se žalovaná zdržela zapovězené činnosti, měla by po dobu 12 měsíců právo na peněžité vyrovnání ve výši svého průměrného měsíčního platu.

O dovolání  žalované rozhodl Nejvyšší soud ústavní stížností nyní napadeným rozsudkem tak, že rozsudek odvolacího soudu ve všech jeho výrocích změnil, v důsledku čehož byla žaloba stěžovatelky v celém rozsahu zamítnuta. Dovolací soud sice označil úvahu odvolacího soudu o tom, že sjednaná smluvní pokuta není nepřiměřená okolnostem případu, za „úplnou a správnou“, současně však uvedl, že výkon práva stěžovatelky spočívající v požadavku na zaplacení smluvní pokuty žalovanou byl v daném případě v rozporu s dobrými mravy.

Ústavní soud dospěl k závěru, že ústavní stížnost je důvodná. Konstatoval, že úprava konkurenčních doložek, jak je provedena v zákoníku práce, je navázána zejména na čl. 26 Listiny, který zaručuje svobodné podnikání. Toto ustanovení přímo chrání jednotlivce primárně před zásahy ze strany veřejné moci, avšak ovlivňuje i výklad zákonné úpravy, která má sloužit k ochraně podnikatelské činnosti před škodlivými zásahy jednotlivců (tj. v horizontální rovině). Takto vyloženo dává čl. 26 Listiny obecným soudům povinnost poskytnout ochranu podnikatelské činnosti, pokud je do ní v souvislosti s porušením smluvního závazku plynoucího z konkurenční doložky zasaženo způsobem, který, byť jen potenciálně, zvýhodňuje konkurenci. Ústavně konformní výklad ustanovení § 310 zákoníku práce by tedy měl podnikateli (zaměstnavateli) v co možná nejvyšší míře zaručit právo na podnikání, které však může být plnohodnotně rozvíjeno pouze v prostředí, jež důsledně brání případnému zneužití informací nabytých při výkonu zaměstnání a potenciálnímu konkurenčnímu střetu zájmů, k němuž by mohlo dojít mezi bývalým zaměstnavatelem a bývalým zaměstnancem, příp. třetí osobou, pro niž bývalý zaměstnanec vykonává výdělečnou činnost. Vzhledem ke smluvní povaze konkurenčních doložek je nezbytné vykládat předmětné ustanovení § 310 zákoníku práce rovněž v souladu s ústavní zásadou pacta sunt servanda (smlouvy je třeba dodržovat).

Proto se Ústavní soud se závěry Nejvyššího soudu neztotožnil, neboť pro vznik nároku na zaplacení smluvní pokuty sjednané v konkurenční doložce je určující toliko a pouze porušení povinnosti bývalého zaměstnance zdržet se výkonu výdělečné činnosti, která by byla shodná s předmětem činnosti bývalého zaměstnavatele nebo která by měla vůči němu soutěžní povahu, nikoliv však doba trvání nového zaměstnání či okolnost, zda zaměstnanec chráněné informace skutečně použije (zneužije) ve prospěch nového zaměstnavatele, případně ve prospěch vlastního podnikání. Co se týká krátké doby zaměstnání u konkurenčního podnikatele, Ústavní soud zohlednil, že k případnému předání citlivých informací a know-how může dojít i v horizontu pár hodin či dokonce jen minut – např. zkopírováním dat na pevný disk.

Ústavní soud má za to, že požadované rovnováhy ve vzájemném vztahu stěžovatelky a vedlejší účastnice je v nejvyšší míře dosahováno právě jen původním (tj. obecnými soudy nemoderovaným) smluvním nastavením obsaženým v konkurenční doložce, což nicméně reflektoval pouze krajský soud. Toto nastavení totiž poskytuje ochranu nejen stěžovatelčinu právu na podnikání, ale současně též respektuje právo vedlejší účastnice na svobodnou volbu povolání. Nelze totiž přehlédnout, že pokud by vedlejší účastnice dostála svým smluvním povinnostem, náleželo by jí peněžité vyrovnání ve výši průměrného ročního platu, tedy (při základní měsíční mzdě vedlejší účastnice ve výši 35.000 Kč) celkem 420.000 Kč. Pokud tedy bylo mezi oběma účastnicemi smluveno, že v případě porušení závazku zdržet se konkurenčního jednání je vedlejší účastnice povinna zaplatit stěžovatelce smluvní pokutu ve stejné výši, nespatřuje Ústavní soud na takové dohodě cokoliv nemorálního, co by odůvodnilo následnou moderaci smluvní pokuty za použití ustanovení § 3 odst. 1 občanského zákoníku.

Ústavní soud je dále toho názoru, že pokud by byl akceptován závěr Nejvyššího soudu o toliko zanedbatelném porušení smluvní povinnosti vyplývající z konkurenční doložky, stala by se její použitelnost v praxi velmi spornou, neboť zaměstnavatelé by si nemohli být jisti, zda by její budoucí porušení ze strany zaměstnance nebylo v soudním sporu shledáno rovněž zanedbatelným, v důsledku čehož by ovšem sjednání konkurenční doložky pro zaměstnavatele zcela postrádalo svůj smysl.

Text nálezu Ústavního soudu sp. zn. II. ÚS 3101/18 je dostupný PDF zde (744 KB, PDF).