Ústavní soud, Brno, TZ 82/2026
Ústavní soud se na návrh Krajského soudu v Brně zabýval ústavností patnáctidenní lhůty, kterou má soud pro rozhodnutí o návrhu na jmenování znalce pro účely přezkumu zprávy o vztazích podle zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích). Dospěl přitom k závěru, že napadená lhůta není svévolná, ale sleduje legitimní cíl urychlení jmenování znalce při přezkumu zprávy o vztazích a její délka se nejeví jako zjevně nepřiměřená. Jde o lhůtu pořádkovou a její uplynutí tak není spojeno se zásahy do ústavních práv účastníků řízení. Obecný soud však musí dát vždy přednost ochraně ústavních práv účastníků řízení i za cenu případného překročení zákonné pořádkové lhůty pro rozhodnutí.
Krajský soud podal návrh na zrušení § 86 odst. 1 věty třetí zákona o obchodních korporacích, ve znění zákona č. 33/2020 Sb. v souvislosti s jím vedeným řízením o návrhu žalobkyně – kvalifikovaného společníka obchodní společnosti – na jmenování znalce pro přezkum zprávy o vztazích, kterou daná společnost vypracovala za účetní období roku 2024. Podle § 82 odst. 1 zákona o obchodních korporacích statutární orgán ovládané osoby vypracuje do 3 měsíců od skončení účetního období písemnou zprávu o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou za uplynulé účetní období. Podle§ 85 odst. 1 zákona o obchodních korporacích mohou v zákoně vymezené osoby (mj. kvalifikovaný společník) z vážných důvodů navrhnout soudu, aby pro účely přezkumu zprávy o vztazích jmenoval znalce. Podle rozhodovací praxe Nejvyššího soudu je zpráva o vztazích mezi propojenými osobami jedním z prostředků ochrany společníků a zprostředkovaně i věřitelů obchodní korporace, která je ovládanou osobou. Umožňuje společníkům, jakož i dalším osobám (např. věřitelům), zjistit, zda obchodní korporace neutrpěla v důsledku ovládání újmu. Zákon umožňuje přezkum obsahu zprávy o vztazích nezávislým znalcem, aby společníci ovládané osoby mohli ověřit, zda je zpráva zpracovaná obchodní korporací úplná a pravdivá. Právo navrhnout přezkum zprávy o vztazích je tedy primárně nástrojem ochrany menšinových společníků a kompenzuje jejich informační deficit.
Napadené ustanovení zakotvuje patnáctidenní pořádkovou lhůtu pro jmenování znalce. Tuto lhůtu však nelze v praxi podle krajského soudu dodržet, neboť je ve věci třeba provádět dokazování, ke kterému je nutné nařídit jednání. Soud musí jednání k projednání věci samé nařídit tak, že k němu předvolá všechny účastníky a všechny, jejichž přítomnost je třeba. Současně musí být předvolání účastníkům doručeno tak, aby měli dost času k přípravě, zpravidla nejméně 10 dnů přede dnem, kdy se má jednání konat. Protože jsou účastníky řízení kromě navrhovatele i ovládaná osoba a znalec, není fakticky možné účastníky řízení řádně předvolat a jednání bezvadně uskutečnit. Každý účastník řízení má nadto právo se vyjádřit ke všem podáním způsobilým ovlivnit rozhodnutí soudu. Napadené ustanovení ale ve svém důsledku vede k tomu, že by účastníkům řízení musely být stanoveny velmi krátké lhůty k předložení vlastních vyjádření.
Plénum Ústavního soudu (soudce zpravodaj Michal Bartoň) napadené ustanovení neshledalo neústavním, a proto návrh krajského soudu na jeho zrušení zamítlo.
Při hodnocení ústavnosti lhůt je zásadní rozdíl mezi lhůtami určenými jednotlivcům pro uplatnění jejich práv, na straně jedné, a lhůtami, kterými stát limituje sám sebe při své vrchnostenské činnosti (typicky pořádkové lhůty ve správním řízení či v soudním řízení), na straně druhé. Uplynutí pořádkové lhůty není spojeno se zánikem procesních či hmotných subjektivních práv účastníků řízení. Případné zásahy do práv účastníků řízení nenastupují automaticky uplynutím samotné pořádkové lhůty, ale byly by až důsledkem postupu soudu.
Pořádková lhůta představuje důležitý institut pro zvýšení efektivity soudního řízení. Strukturuje časový rámec řízení, čímž přispívá k motivaci subjektů řízení jednat rychle a plynule, a zamezit tak zbytečným průtahům. Nebude-li pořádková lhůta vůbec způsobilá jakkoli přispět k dosažení sledovaného cíle, bude považována za svévolnou a v důsledku neústavní.
Není svévolná úvaha zákonodárce, že v řízení o přezkumu zprávy o vztazích dle zákona o obchodních korporacích je jmenování znalce svázáno pořádkovou patnáctidenní lhůtou z důvodu zájmu na rychlém vyjasnění, zda je zpráva o vztazích zpracovaná obchodní korporací úplná a pravdivá. Samotná délka pořádkové lhůty není excesivní a nelze ji považovat za projev svévole zákonodárce.
Ocitne-li se v kolizi ústavní procesní právo účastníka řízení s požadavkem na dodržení podústavní pořádkové lhůty určené pro rozhodnutí soudu, musí dát soud vždy přednost ochraně ústavních práv účastníků řízení i za cenu nedodržení pořádkové lhůty. Jinak řečeno, existence pořádkové lhůty nemůže ospravedlnit případné zásahy do ústavních procesních práv účastníků řízení soudem.
Ústavní soud dodává, že k překročení pořádkové lhůty nemusí dojít vždy v každém řízení, neboť v mnoha případech budou tvrzené pochybnosti o zprávě o vztazích zjevné již z návrhu účastníka řízení (kvalifikovaného společníka), ustanovení znalce nebude mezi stranami sporné a znalec bude s ustanovením souhlasit. Těžiště soudního přezkumu zprávy o vztazích spočívá v projednání věci poté, co je zpráva o vztazích znalecky přezkoumána. Dílčí lhůty určené soudem účastníkům řízení před určením znalce (např. pro možná vyjádření či repliky) by měl soud stanovit tak, aby pořádkovou lhůtu určení znalce dodržel. Není-li to možné z důvodu nezbytné ochrany práv účastníků řízení, není překročení pořádkové lhůty vadou řízení.
Text nálezu Ústavního soudu sp. zn Pl. ÚS 3/26 je dostupný 
zde (211 KB, PDF).
Miroslava Číhalíková Sedláčková
tisková mluvčí Ústavního soudu